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Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme désormais obligatoire

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La cession de parts d’une société détenant majoritairement des immeubles ne pourra plus être conclue comme une opération ordinaire sous seing privé. La réforme issue de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, modifie en profondeur les modalités de transfert des titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les praticiens du droit patrimonial et des sociétés doivent intégrer sans délai ce nouveau cadre formel, désormais prescrit à peine de nullité.

Un formalisme renforcé pour la cession de titres à prépondérance immobilière

La réforme impose que toute cession de titres de société à prépondérance immobilière soit constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou, lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société, par un acte établi par un expert-comptable. À défaut, la nullité de l’acte est encourue. Cette exigence rompt avec la pratique antérieure, qui permettait fréquemment des cessions sous seing privé sans encadrement professionnel systématique. Le législateur entend ainsi soumettre ces opérations à l’intervention d’un professionnel tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, en cohérence avec les objectifs de lutte contre les montages opaques et les risques de blanchiment.

Définition et portée de la notion de société à prépondérance immobilière

Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute structure dont l’actif est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, cette qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à de tels biens, sous réserve de l’exclusion, dans certains cas, des immeubles affectés à l’exploitation propre. Les conséquences patrimoniales d’une cession de titres sont substantielles, qu’il s’agisse de valorisation, de fiscalité, d’équilibre entre associés ou d’anticipation successorale. La réforme vise exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de société civile immobilière, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié. Cette évolution impose une anticipation accrue des opérations de réorganisation et de transmission impliquant des structures immobilières sociétaires.
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